Наследование прав связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах производственных кооперативах

§ 2 Порядок перехода по наследству прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, обществах и производственном кооперативе

На сегодняшний день в части третьей ГК РФ вопросам наследования прав в коммерческих юридических лицах уделено минимум внимания: им посвящена только статья 1176, в самом общем виде касающаяся вопросов наследования прав в хозяйственных товариществах и обществах и в производственных кооперативах. Между тем отдельные аспекты, связанные с наследованием долей (паев) в вышеуказанных коммерческих организациях, получили свое правовое регулирование в федеральных законах об отдельных видах юридических лиц. Но этого оказывается явно недостаточно.

Вследствие активизации рыночных отношений важное место стали занимать права, связанные с имуществом юридических лиц.

Это связано с возрождением в гражданском праве новых организационно–правовых форм юридических лиц и появлением в хозяйственном обороте таких коммерческих структур, как хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы и т. д. Между тем наследование прав в коммерческих организациях обладает определенной спецификой.

 48 ГК РФ применительно к коммерческим организациям данный принцип в равной мере относится к хозяйственным товариществам и обществам, а также к производственным кооперативам (правовой статус их участников определен в статье 67 ГК?РФ).

Участники хозяйственных обществ (товариществ, кооперативов) передают часть своего имущества в уставный капитал таких юридических лиц, вследствие чего уставный капитал делится на доли (вклады, паи, акции) участников.

Передав созданному юридическому лицу право собственности на долю, а также на все приобретенное (произведенное) им имущество, участник сохраняет в отношении этого имущества обязательственные права, но вместе с тем приобретает определенные обязанности . К правам прежде всего относятся:

• – из комплексного права на управление в обществе (товариществе, кооперативе): право принимать участие, право голоса, право избирать и быть избранным в органы управления;
• – право на информацию о деятельности товарищества или общества, включая право знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией юридического лица;
• – право на участие в распределении прибыли;
• – право получить в случае ликвидации юридического лица часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (право на ликвидационную квоту);
• – иные права, предусмотренные Гражданским кодексом, законами, учредительными документами.
• В числе обязанностей прежде всего следует указать:
• – обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
• – обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности юридического лица;
• – иные обязанности, которые предусмотрены его учредительными документами.

Анализируя права и обязанности, можно сделать вывод, что часть из них носит имущественный, а часть – неимущественный характер. В связи с этим важно понять возможность перехода всего комплекса этих прав и обязанностей в порядке наследования.

С учетом специфики различных организационно–правовых форм юридических лиц становится возможным говорить о полном или неполном наследственном преемстве . В науке уже отмечалось [65] , что в определенных случаях перечисленные выше права и обязанности переходят к наследникам участника (товарища, акционера и т. д.

) полностью, комплексно: наследник принимает указанный комплекс прав и обязанностей и замещает наследодателя, получая его статус участника юридического лица. Если же комплекс прав и обязанностей не переходит к наследникам полностью (например, наследники не вступают в производственный кооператив или не становятся участниками товарищества), то они переходят частично.

В этом случае после смерти наследодателя наследники вправе получить стоимость части имущества хозяйственного общества (товарищества, производственного кооператива) соответственно доле (паю) наследодателя в уставном (складочном, паевом) капитале.

Общей является обязанность наследников отвечать своим имуществом по обязательствам товарищества (общества) перед третьими лицами в том размере, в котором бы отвечал по ним сам наследодатель, но в пределах перешедшего к наследникам имущества выбывшего участника.

Итак, главной особенностью перехода по наследству прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, а также производственных кооперативах является возможность различных вариантов наследственного преемства. В зависимости от организационно–правовой формы юридического лица может наступать или не наступать полное преемство в правах и обязанностях наследодателя по отношению к таким юридическим лицам.

При наступлении полного преемства наследник становится участником (товарищем, акционером, членом) хозяйственных обществ, товариществ, кооперативов. Если полного правопреемства не возникает (неполное правопреемство), наследуется стоимость доли (вклада, пая), а также право получения дивидендов за определенный период.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Следующая глава

Источник: https://law.wikireading.ru/3602

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Гражданского кодекса РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Так, например, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп.) определяет, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

• В случае ликвидации юридического лица — участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
• Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение этой доли допускаются только с согласия остальных участников общества.
• До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица — управляющим, назначенным нотариусом.

Если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (ст. 23).

Вопросы наследования в акционерном обществе регулируются акционерным законодательством — Федеральными законами от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп.) и от 19 июля 1999 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников народных предприятий» (с изм. и доп.) и др.

Вопросы наследования в производственном кооперативе регулируются Федеральным законом от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (в ред. от 30.11.2011 г.).

Так, в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты (ст. 7).

В п. 66 постановления Пленума ВС РФ № 9 от 29 мая 2012 г.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Источник: https://studref.com/439628/pravo/nasledovanie_prav_svyazannyh_uchastiem_hozyaystvennyh_tovarischestvah_obschestvah_proizvodstvennyh_kooperat

Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

Новая редакция Ст. 1176 ГК РФ

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Комментарий к Ст. 1176 ГК РФ

1. Комментируемая статья регулирует порядок перехода по наследству прав участия в коммерческих организациях, в которых участники (учредители) имеют обязательственные права в отношении этих юридических лиц. Следует обратить внимание на некоторые терминологические неточности, которыми в избытке страдает ст. 1176 ГК РФ.

Прежде всего, с точки зрения правил русского языка указание слова в скобках в тексте рядом с подлежащим следует воспринимать как синоним последнего.

Применительно к содержанию анализируемой нормы это не так, в частности, «доля» не синоним «пая», между «уставным» и «складочным» капиталом имеются существенные различия, «участник» и «член» также не синонимы.

В частности, личность полного товарища имеет существенное значение, в связи с чем вступление в полное товарищество наследника возможно исключительно с согласия остальных полных товарищей, в свою очередь личность акционера не имеет для деятельности общества никакого значения, поэтому наследник станет акционером независимо от чьего бы то ни было согласия.

Более детальное регулирование наследования прав участия в коммерческих организациях содержится в Общей части ГК РФ (например, нормы о полном товариществе) либо в специальных законах (например, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Другой комментарий к Ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Новые экономические отношения в стране обусловили широкое участие граждан в хозяйственных обществах, товариществах, производственных кооперативах.

Статус участника коммерческой организации влечет возникновение у граждан определенных имущественных прав.

В связи с этим приобретают особую актуальность вопросы правового регулирования отношений по переходу этих прав в порядке наследственного правопреемства.

Хозяйственные товарищества и общества, а также производственные кооперативы являются юридическими лицами, наделены общей правоспособностью и имеют в частной собственности обособленное имущество, их уставный (складочный) капитал разделен на доли (вклады) участников (учредителей), а также доли в имуществе производственного кооператива. Участник хозяйственного общества или товарищества, а также производственного кооператива не имеет вещных прав на имущество соответствующего юридического лица. Даже в том случае, когда в оплату акций (пая, вклада) было внесено его имущество, участник общества утрачивает право собственности на это имущество, так как оно переходит в собственность самой организации. В связи с участием в образовании имущества указанных юридических лиц учредители (участники, члены) приобретают в отношении этих юридических лиц обязательственные права (ст. 48, 50 ГК РФ).

Законом может быть запрещено или ограничено право отдельных категорий граждан на участие в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ (п. 4 ст. 66, п. 2 ст. 69, п. 3 ст. 82, п. 1 ст. 107 ГК РФ).

В комментируемой статье законодатель попытался установить наиболее общие правила перехода прав наследодателя, связанных с участием в коммерческой организации. В силу имеющейся специфики указанных юридических лиц наследование прав, связанных с участием в той или иной коммерческой организации, имеет определенные особенности.

От организационно-правовой формы юридического лица зависит состав переходящих по наследству прав (доля в складочном (уставном) капитале, акции акционерного общества, доля в имуществе производственного кооператива).

2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

Доля полного товарищества (вклад вкладчика-коммандитиста) в складочном капитале, принадлежащая умершему, и связанные с ней права входят в состав наследуемого имущества.

Переход доли в складочном капитале в полном или коммандитном товариществе возможен с согласия его полных товарищей. Право на долю в складочном капитале и право на участие в товариществе неразрывно связаны.

При передаче доли иному лицу к нему переходят права, принадлежавшие наследодателю.

Поскольку право на долю в складочном капитале переходит в порядке наследственного правопреемства во всех случаях, возникает необходимость специально предоставить товарищам возможность одобрить нового участника товарищества или отклонить его кандидатуру (п. 2 ст. 78 ГК РФ).

Поэтому полные товарищи могут принять либо нет нового полного товарища — наследника. Во втором случае применяется ст. 78 ГК о порядке и условиях выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле умершего в складочном капитале товарищества.

При вступлении в права наследования следует также помнить, что полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам полного товарищества.

75 ГК РФ), в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего полного товарища.

Следует учитывать, что полными товарищами полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Данное правило применяется в случае наследования как по закону, так и по завещанию, т.е. наследниками не могут стать юридические лица хотя и указанные в завещании, но имеющие организационно-правовую форму некоммерческой организации.

При наследовании гражданином, не зарегистрированным в качестве предпринимателя, последний вправе либо получить стоимость имущества, соответствующую доле наследодателя в складочном капитале этого товарищества, либо, поскольку в законе не указано иное, зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и с согласия остальных товарищей стать участником товарищества.

Кроме того, лицо может быть участником только одного полного товарищества (ст. 69 ГК РФ), т.е. наследник, являющийся полным товарищем в ином товариществе, не может стать полным товарищем при наследовании прав умершего полного товарища в данном товариществе.

В комментируемой статье не указано, каким образом следует поступить, если имеется несколько наследников, претендующих на долю умершего в товариществе, отвечающих требованиям к полным товарищам.

Как представляется, в данной ситуации доля умершего может быть передана наследникам и по частям — с согласия остальных полных товарищей.

При этом размер доли каждого наследника и порядок его определения устанавливаются в соответствии с законодательством о наследовании и учредительным договором товарищества (п. 2 ст. 70 ГК РФ), если иное не установлено в законе.

Вкладчики в отличие от полных товарищей наследуют имущество по другим правилам. Вкладчиками могут быть любые граждане. Поскольку их участие в совместной деятельности товарищей не является обязательным, наследники вклада становятся вкладчиками — участниками коммандитного товарищества во всех случаях. Согласия иных участников товарищества или самого товарищества не требуется.

3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью.

По общему правилу наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками — акционерами (открытого или закрытого) акционерного общества.

У акционера возникает вещное право — право собственности на приобретенную акцию. В соответствии со ст. 128 ГК акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции.

Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества, установленных законом и уставом общества. Объем прав акционера, соответственно, зависит от вида акции.

Приобретение такого статуса в порядке наследственного правопреемства ни в коей мере не зависит от воли как других акционеров данного акционерного общества, так и самого акционерного общества.

Источник: http://GKodeksRF.ru/ch-3/rzd-5/gl-65/st-1176-gk-rf

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товарищества, обществах и производственных кооперативах | Студент-Сервис

Гражданский кодекс РСФСР 1964 г.

не содержал нормы, регулирующие вопросы наследования отдельных видов имущества, кроме норм, регулирующих наследование предметов домашней обстановки и обихода (ст.

533 ГК РСФСР) и наследования в колхозном дворе (ст. 560 ГК РСФСР). В части третьей Гражданского кодекса РФ особенностям наследования и раздела отдельных видов имущества посвящена отдельная глава.

Вопросы наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах регламентированы в ст. 1176 ГК РФ, в которой установлен общий порядок наследования.

Сейчас многие граждане являются участниками различных юридических лиц. В связи с участием в образовании имущества юридического лица учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

Участники хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов в отношении имущества юридического лица имеют обязательственные права, т. е. они не являются собственниками (ч. 2 ст. 48 ГК РФ).

Поэтому наследственным имуществом полного товарищества и вкладчика является доля в складочном капитале товарищества, участника общества с ограниченной ответственностью – доля в уставном капитале общества, члена производственного кооператива – пай в имуществе кооператива, участника акционерного общества – акции.

В настоящее время цивилистами высказываются различные точки зрения в отношении объекта наследования. По мнению Телюкиной М.А., следует говорить о наследовании права на стоимость доли (пая). Ветошкина С.А. указывает о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах. Пронин В.В. считает, что наследование зависит от организационно-правовой формы юридического лица.

В одних случаях наследники наследуют долю (вклад, пай и т. д.) и становятся участниками (членами, акционерами) хозяйственных обществ, а в других приобретают только ее (его) стоимость. На наш взгляд, справедливо отмечает Михеева Н.В., что подход должен быть единым: объектом наследования всегда выступает доля (пай, акция), т. е. то, что подтверждает факт участия наследодателя в организациях.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Имущество принадлежит на праве собственности самому товарищу.
Участнику же полного товарищества принадлежит на праве собственности доля в складочном капитале товарищества.

Товарищество состоит из двух категорий участников: полных товарищей (комплектариев), отвечающих по обязательствам товарищества своим имуществом, и товарищей-вкладчиков (коммандатистов), не отвечающих по обязательствам предприятия, называемых товарищами на вере.

Производственный кооператив (артель) – это объединение лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности на началах их личного трудового и иного участия, первоначальное имущество которого складывается из паевых взносов членов объединения. Следовательно, в наследственное имущество члена производственного кооператива входит его пай.

Основанием для выдачи свидетельства о праве на наследство на имущество умершего члена производственного кооператива является справка кооператива о размере пая.

Коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, называется обществом с ограниченной ответственностью.

Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставной капитал.

Наследственное имущество члена общества с ограниченной ответственностью состоит из доли в уставном капитале.
Акционерным признается общество, уставной капитал которого разделен на акции.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции.

Для выдачи свидетельства о праве на наследство на акции нотариус требует выписку из реестра акционеров.

Наследование имущества члена полного товарищества, производственного кооператива, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью осуществляется на общих основаниях.

Однако законом или учредительными документами этих юридических лиц может быть предусмотрено, что для вступления наследника в товарищество или кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива.
По мнению Зайцевой Т.И.

, Крашенинникова П.В., при оформлении наследственных прав умершего участника полного товарищества до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусу должно быть представлено согласие на вступление наследника в товарищество. Однако Михеева Н.В.

данное мнение считает ошибочным и отмечает, что в порядке наследственного правоприемства не переходит право быть участником полного товарищества. Вне зависимости от мнения остальных полных товарищей в состав наследства входит доля в складочном каптале товарищества.

Аналогичные ошибки допускаются и при оформлении наследственных прав на долю уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью и на пай в производственных кооперативах.
На наш взгляд, мнение Михеевой Н.В.

о том, что согласие участников требуется только для вступления наследника в общество или в производственный кооператив, но не может ограничивать его право наследовать имущество, представляется правильным. По такому пути пошла и правоприменительная практика.

Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на долю уставного каптала, а не на действительную стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества.

Источник: https://student-servis.ru/spravochnik/nasledovanie-prav-svyazannyh-s-uchastiem-v-hozyajstvennyh-tovarishhestva-obshhestvah-i-proizvodstvennyh-kooperativah/