Ликвидация пао: порядок и особенности процедуры

Опубликовано: 31 августа 2018

Прекращение деятельности АО согласно действующим законам имеет такую особенность, как невозможность перехода прав ликвидируемого юридического лица другим лицам и организациям на основе правопреемства.

Порядок и принципы процедуры ликвидации закреплены в 61 статье Гражданского кодекса. Процедуры принято подразделять на добровольные и обязательные. Так, в зависимости от причин, по которым АО подлежит закрытию, применяется одна из названных процедур.

Основания и причины ликвидации

Что касается добровольного решения акционеров общества, то среди основных причин чаще всего называются следующие:

• Нерентабельность дальнейшего ведения бизнеса;
• Окончание лицензии на осуществляемую деятельность, в ситуации, когда её получение вновь связано со значительными тратами, например, вступлением в СРО;
• Общество находится на грани банкротства и расчёты с кредиторами возможны лишь при условии реализации имущества.

Что касается исков налоговых органов с требованием ликвидации общества, то они связаны со значительными нарушениями законодательства при его регистрации и деятельности.

Обязательная ликвидация АО и её особенности

По своей сути, обязательное прекращение деятельности общества – это и есть его принудительная ликвидация, но в законодательстве используется именно термин «обязательная». Начинается процедура с судебного разбирательства в рамках арбитражного производства, а основанием для исключения общества из реестра является судебное решение.

Примечательно, что в последние два года данные процедуры и судебные разбирательства происходили в отношении кредитно-финансовых учреждений, до января 2015 года имевших форму АО и АО.

С января прошлого года многие банковские учреждения сменили форму организации на ПАО – публичные общества. Первопричиной обязательной ликвидации в этом случае послужил отзыв лицензий на ведение банковской деятельности.

В дальнейшем многие кредитно-финансовые учреждения и банки прошли процедуры банкротства, и прекратили своё существование.

Принудительному закрытию подлежат общества, грубо нарушившие постановления действующих законов, а также допустившие грубые ошибки в ходе своей деятельности.

Ведение деятельности при отсутствии соответствующей лицензии также является основанием для обязательной ликвидации. Ликвидировать АО могут и по причине того, что один из его представителей занимался противозаконной деятельностью и этот факт доказан.

Таким образом, обязательная процедура прекращения деятельности, также как и принудительная ликвидация предприятия ООО, начинается с судебного разбирательства, а основанием является решение суда.

Порядок обязательной ликвидации

Учредителям общества вменяется в обязанность произвести закрытие общества и прекращение его деятельности в определённые сроки. Этот момент является ключевой особенностью обязательной ликвидации. Соответственно, за неисполнение данного обязательства к учредителям АО могут быть применены санкции, например, о неисполнении решения суда, что чревато не только штрафами, но и условным сроком. Сроки обаятельного закрытия общества не должны превышать 4 месяцев.

В судебном порядке назначаются управляющие общества. Они наделяются полномочиями по контролю деятельности общества на протяжении всей процедуры закрытия. Как правило, эту функции исполняет арбитражный управляющий. Они должны уведомить государственные органы о факте ликвидации общества.

Что касается уведомления о начале процедур, то эта обязанность остаётся в ведении лиц, регистрировавших общество. На это отводится три дня с момента принятия судебного решения. Оно является основанием для составления уведомления по форме 16001.

Если у ликвидируемого общества имеются задолженности по обязательным платежам, возникает необходимость в проведении проверки налоговым органом. Длится такая выездная налоговая проверка при ликвидации порядка двух месяцев. Лишь после того, как акты данной проверки будут утверждены, в налоговый орган необходимо будет представить пакет документов для завершения процедуры ликвидации.

Сроки обаятельного закрытия общества не должны превышать 4 месяцев.

1. Предоставление необходимой информации и сведений в государственные органы;
2. Выдача доверенностей тем лицам, которые будут представлять интересы АО и его руководителей;
3. Ознакомление с исковыми заявлениями и их подписание.

Основной обязанностью комиссии по ликвидации является составление поэтапного плана закрытия и завершения деятельности общества. Так, план должен содержать подробное описание следующих процедур и их порядок:

• Процессы инвентаризации и подготовку инвентаризационных описей;
• Составление финансовой отчётности, в полной мере отражающей текущее состояние АО;
• Состояние расчётов с налоговыми органами;
• Осуществление расчётов с контрагентами и погашение задолженностей перед партнёрами;
• Мероприятия по взысканию дебиторских задолженностей;
• Процедуры увольнения сотрудников, порядок увольнения при ликвидации предприятия здесь;
• Подготовка документов, которые необходимо будет представить налоговому инспектору, который будет вносить информацию о закрытии в реестры;
• Осуществление процедур, связанных с закрытием счетов в банке, открытых на имя компании и уничтожение штампов, печатей, клише и факсимиле.

Руководителям АО следует подготовиться к процедуре ликвидации.

Добровольная ликвидация АО – это не менее сложный и длительный процесс, чем обязательные ликвидационные процедуры. Её ключевым отличием является то, что решение принимается не судебным органом, а учредителями общества и его акционерами, так же как и при добровольной ликвидации ООО.

Источник: https://dolgofa.com/likvidacija/ao/zakrytie-oao.html

Ликвидация АО (Акционерного общества): процедура и этапы

Добавлено в закладки: 0

Ликвидация Акционерного общества подразумевает прекращение любой деятельности без передачи обязательств и прав другим лицам (правопреемникам).

Акционерное общество ликвидируется в случаях: признания его банкротом, решением учредителей добровольно, на общем акционерном собрании или решением суда принудительно, в случаях осуществления незаконной деятельности либо отсутствия лицензии, либо в случае грубого нарушения правовых актов Гражданского кодекса.

Порядок ликвидации

• предприятие выполнило свое предназначение;
• завершился срок деятельности;
• по обоюдному решению и согласию собственников.

При добровольной ликвидации АО, советом директоров назначается ликвидационная комиссия. Она имеет все полномочия для управления делами и может выступать от имени организации в суде. Например:

• направляет уведомление кредиторам в письменной форме о ликвидации общества;
• принимает меры и контролирует взыскания и выплаты дебиторских и кредиторских задолженностей;
• проводит оценку имущества АО, и утверждает с акционерами промежуточный баланс предприятия при ликвидации

Ликвидационная комиссия размещает информацию о ликвидации Акционерного общества в печатных изданиях, с указанием сроков для обращения и с требованиями кредиторов. В случае, когда предприятие не имеет задолженности, ликвидационная комиссия занимается распределением остаточного имущества ликвидируемого предприятия среди акционеров путем распределения от привилегированных к обычным.

На протяжении 5 рабочих дней после утверждения ликвидационного баланса, комиссии необходимо направить документы на отмену регистрации и выпуска акций предприятия в ГКЦБРФ. После выплат ликвидационных остатков, юридическое лицо должно быть снято с учета в государственных, налоговых, статистических и внебюджетных фондах государства.

Банковские счета

В регистрирующие органы передаются штампы и круглая печать для их последующего уничтожения. Акционерное общество считается прекратившим существование, а ликвидация предприятия окончательно свершившейся после внесения  записи органом госрегистрации в Единый государственный реестр для юридических лиц.

Ликвидация АО в случае банкротства

Предприятие, назначив ликвидационную комиссию, может само подать иск о возбуждении дела по факту банкротства. Также это могут сделать кредиторы или органы прокуратуры.

Процедура ликвидации на фоне банкротства предприятия проводится так же, как и в случае добровольного принятия решения. Но вносятся дополнительные коррективы. Помимо ликвидационной комиссии может назначаться конкурсный управляющий.

Проводится финансовый анализ и оценка всех активов предприятия банкрота. Стоимость имущества предприятия оговаривается как с владельцами, так и с кредиторами. На момент выставления на продажу имущества, все заинтересованные лица должны быть проинформированы о сроках и стоимости продаж. Все возможные споры в таком случае регулируются законодательством государства.

В момент оглашения банкротства предприятия, прекращается начисление процентов и пени по образовавшимся у предприятия долгам, накладывается мораторий.

После продажи имущества, вся финансовая задолженность погашается перед контрагентами и проводится оплата ликвидационных расходов. Остаточные средства распределяются между акционерами.

Дальнейшая ликвидация акционерного общества проводится по обычной схеме.

Прекращение деятельности решением суда

Обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности акционерного общества может государственная организация, либо орган местного самоуправления, имеющий на то полномочия.

Проведение подобной ликвидации предприятия достаточно болезненная процедура, происходит с сопровождением судебных исполнителей. Они будут контролировать все предписания суда. Решение суда может быть разным и зависеть от сложившейся ситуации и допущенных предприятием нарушений. И может повлечь за собой более серьезную, вплоть до уголовной, ответственность причастных лиц.

Источник: https://biznes-prost.ru/procedura-likvidacii-akcionernogo-obshhestva.html

Ликвидация публичного акционерного общества: последствия, процедура

Формат ПАО используют, как правило, крупные компании. Но они тоже иногда подвергаются ликвидации. О том, какие этапы общество должно пройти, чтобы ликвидировать ПАО, и оформления каких документов это потребует рассказывается в данной статье.

Возможность упразднения общества

Добровольное

Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых работа Публичного Акционерного Общества может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:

• Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок, который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
• ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии, позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
• Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
• Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность. В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.

Принудительное

• Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать. Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
• Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям. Бывают требования по величине уставного капитала, по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
• При возникновении имущественных споров между учредителями, акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;

В отличие от юридических лиц другой формы собственности — ООО и АО (бывшие ЗАО) — ликвидация ПАО не может осуществляться популярными способами слияния или присоединения. Здесь ликвидация возможна только полная, без прав передачи.

Далее поговорим про порядок ликвидации ПАО.

Порядок ликвидации публичного акционерного общества

Принятие решения

Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.

1. При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
2. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/raznye-subekty/pao.html

Процедура ликвидации акционерного общества — Все по шагам

Закрытие может осуществляться в добровольном или принудительном порядке, а особенности ликвидации будут зависеть от наличия или отсутствия долгов перед кредиторами. Ликвидация АО также имеет свои особенности, связанные с наличием прав на имущество у акционеров. Полную правовую поддержку на всех стадиях ликвидации окажут наши юристы.

Основные варианты ликвидации акционерного общества

Особенности и нюансы прекращения деятельности такой формы юрлица, как акционерное общество, регламентированы нормами ГК РФ, Федерального закона № 208-ФЗ. Законодательство предусматривает следующие законные способы ликвидации АО:

• принятие
  владельцами акций добровольного решения о прекращении деятельности и
  существования компании;
• ликвидация
  в порядке банкротства, когда процедура направлена на реализацию имущественных
  активов и погашение долгов перед третьими лицами;
• принудительная
  ликвидационная процедура по требованию государственных ведомств (например,
  осуществление запрещенных видов деятельности);
• преобразование
  АО в иную организационно-правовую форму (например, закон допускает или обязывает
  проводить преобразования ЗАО в ООО или ПАО).

Обратите внимание! Выбор добровольных способов ликвидации также имеет различные последствия при наличии или отсутствии долгов. Если у компании недостаточно денежных и имущественных активов  для расчета по обязательствам, банкротной процедуры не избежать.

Правовым основанием для начала
ликвидационной процедуры является проведение общего собрания акционеров. В
повестку дня собрания необходимо включить следующие вопросы:

• утверждение
  решения о начале ликвидации;
• определение
  состава ликвидационной комиссии и перечня ее полномочий;
• назначение
  лиц, ответственных за оформление документации, связанной с прекращением
  деятельности;
• определение
  порядка увольнения и расчета персонала (собрание акционеров вправе
  устанавливать дополнительные социальные гарантии увольняемым сотрудникам);
• определение
  порядка распределения денежных и имущественных активов после завершения всех процедур
  при ликвидации.

На основании принятого решения АО
обязано направить в адрес ИФНС уведомление, после чего ликвидация будет
считаться начатой.

Начиная с первых действий по ликвидации акционерного общества целесообразно воспользоваться правовой поддержкой профессионального юриста. Это позволит избежать возможных рисков и проблем на каждом этапе указанной процедуры. Стоимость услуг по ликвидации АО можно уточнить на консультации у юриста. Расценки будут зависеть от сложности и объема предстоящей работы.

Узнайте больше  Порядок и способы взыскания дебиторской задолженности

Порядок ликвидации
АО

Прекращения деятельности акционерного
общества может быть связано с различными причинами (например, ввиду достижения
целей, определенных при его создании). Однако указывать эти обстоятельства в документах
необязательно. Алгоритм действий, направленных на ликвидацию АО, будет состоять
из следующих этапов:

• уведомление
  акционеров о проведении общего собрания, направление им проекта повестки дня;
• проведение
  общего собрания, утверждение вопросов повестки дня, оформление итогового
  протокола;
• утверждение
  промежуточного ликвидационного баланса, определяющего перечень денежных и
  имущественных активов АО;
• направление
  в адрес инспекции ФНС уведомления о начале ликвидационной процедуры;
• письменное
  уведомление всех кредиторов о начале ликвидации, а также двукратное размещение
  в «Вестнике госрегистрации» извещения о начатой процедуре;
• прием
  требований кредиторов для последующего расчета;
• по
  истечении двух месяцев после опубликовании первого извещения проводится расчет
  по требованиям кредиторов;
• утверждается
  окончательный ликвидационный баланс, а оставшееся имущество распределяется
  между акционерами;
• в
  налоговый орган направляется пакет документов для государственной регистрации
  факта прекращения деятельности.

Обратите внимание! Если на стадии расчетов с кредиторами будет выявлен факт недостаточности собственных средств или имущества, дальнейшие действия по ликвидации возможны только в рамках банкротного дела.

Если все указанные действия были
проведены в рамках закона, а требования кредиторов удовлетворены в полном
объеме, инспекция ФНС исключит юридическое лицо из госреестра ЕГРЮЛ с выдачей
заявителям листа записи. С этого момента акционерное общество будет считаться
официально ликвидированным.

Ликвидация АО при наличии задолженности

При наличии просроченных обязательств,
для погашения которых недостаточно имущества АО, проводится банкротная
процедура. Арбитражный суд на основании поступившего заявления утверждает
кандидатуру управляющего, формирует реестр требований кредиторов (закон
предусматривает пять списков очередности).

В рамках банкротной процедуры происходит
выявление и оценка имущественных активов, после чего управляющим проводятся
торги. Вырученные средства направляются на погашение долгов, а остатки денег
распределяются между акционерами.

Узнайте больше  Выплачиваются ли алименты после смерти

Если денежных средств от продажи
имущества недостаточно, остаток долгов будет списан.

Для этого по итогам
проведения всех стадий банкротного дел, управляющим составляется письменный
отчет, который направляется в арбитражный суд.

На основании представленного
отчета арбитражного управляющего суд примет решения о признании акционерного
общества банкротом. Судебный акт подлежит направлению в инспекцию ФНС, после
чего Общество исключается из ЕГРЮЛ и ликвидируется.

Чтобы учесть все нюансы и сложности при
различных способах закрытия АО, рекомендуем воспользоваться услугами наших
юристов.

В перечень юридических услуг будет входить подготовка и оформление
всех необходимых документов, правовое сопровождение на каждом этапе
ликвидационной процедуры.

Подробнее о нюансах ликвидации вы можете узнать на
бесплатной консультации по телефону, либо через форму обратной связи.

Источник: https://vseposhagam.ru/porjadok-likvidacii-ao/

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Содержание

Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

• Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
• Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.

Уведомление регистрирующего органа

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

• Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.
• Опубликование информации в СМИ
• Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований.

Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования.

Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

1. Оформление процедуры
2. В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.
3. В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

• требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
• требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
• требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
• в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

• Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.
• Выплаты акционерам
• Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:

• неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
• начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
• выплаты владельцам всех типов акций.

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-akcionernogo-obshhestva.html

Как происходит ликвидация акционерного общества в добровольном порядке, и какие документы для этого нужны?

Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.

Правовое регулирование ликвидации АО

Регулирование АО осуществляется:

• Гражданским кодексом;
• Уставом АО;
• законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

• добровольный;
• принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

• недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
• осуществление деятельности без лицензии;
• отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
• незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
• ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

• наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
• необходимость созыва общего собрания акционеров;
• иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-ao.html

Какие бывают виды реорганизации. Ликвидация юридического лица

Любая реорганизация юридического лица – это действия, которые направлены на изменение формы работы или формы собственности для юрлица, по отношению к которому проводятся реорганизационные действия.

Результатом реорганизационных мероприятий могут выступать:

• объединение двух и более организаций в одно целое;
• разделение одной организации на две или более других;
• полная ликвидация компании с закрытием всех ее активов.

В любом случае, реорганизация юридических лиц подразумевает, что работа как минимум одной компании прекращается, зато на этом месте открывается другая компания, либо несколько фирм, которые относятся к правопреемникам для исходной фирмы.

Любая реорганизация и ликвидация компаний регулируется соответствующими разделами текущего законодательства.

Нужно внимательно следить за всеми изменениями в данных законодательных документах с тем, чтобы не пропустить важное обновление. Ведь, как известно, законы нередко меняются, и та информация, которая была актуальна еще вчера, может оказаться неверной частично или полностью уже завтра.

Чтобы не нарушить существующие трудовые законодательства, а также Гражданский кодекс, необходимо отслеживать законодательные изменения либо на официальных ресурсах в Интернете, либо сверяться с информацией на данном сайте.

Раскрывая вопрос, что такое реорганизация юридического лица, нельзя не отметить и ряд особенностей, ей присущих:

• во время проведения одного реорганизационного процесса можно сочетать несколько форм реорганизационных процессов;
• в реорганизационных процессах могут принимать участие сразу несколько фирм;
• формы компаний, которые относятся в настоящее время к коммерческому типу, преобразовывать в некоммерческие или же в унитарные предприятия и общества законодательно запрещается.

В настоящее время выделяется пять форм, которые неосведомленному человеку могут показаться схожими между собой, тем не менее, они имеют ряд существенных отличий и осуществляются путем различных процедур.

Итак, формы реорганизации юридического лица – это:

1. Преобразование. Реорганизация юридического лица путем преобразования – это процессы, в результате которых осуществляется смена организационно-правовых свойств фирмы.
2. Выделение. Реорганизация юридического лица в форме выделения подразумевает процесс, при котором на базе одной компании создается другое сообщество (либо сразу несколько сообществ). При этом исходная компания продолжает работать, однако выделившимся новым организациям переходит некоторая часть ее обязанностей, активов и прав.
3. Разделение. Такая форма реорганизации юридического лица, как разделение, предполагает, что на месте прежней компании организуется две или более новые фирмы, которые полностью перенимают на себя все обязательства, права и активы от материнской организации. При этом первоначальная компания прекращает свою работу.
4. Присоединение. Реорганизация в форме присоединения подразумевает, что некая фирма становится полным правопреемником для одной или более других компаний.
5. Слияние. Ликвидация и реорганизация предприятия через слияние подразумевает образование совершенно новой организации, основанной на базе нескольких других. При этом всякая деятельность этих компаний полностью прекращается.

Все эти формы реорганизации юридических лиц важно знать каждому предпринимателю хотя бы в общих чертах, чтобы, в случае необходимости, суметь сориентироваться в наиболее выгодном варианте преобразования – будь это ликвидация ООО путем присоединения, либо посредством иной формы.

Важно знать!В наше время быть юридически подкованным не повредит даже самому обычному гражданину, не говоря уже о тех, кто занимается коммерческой деятельностью.

Конечно, всегда есть возможность нанять юриста со стороны, который, с большой долей вероятности, выполнит все нужные действия на должном уровне. Но верно и то, что за его услуги придется заплатить, причем довольно немало.

Так как на практике чаще всего встречается ликвидация юридического лица путем присоединения, то именно на этом вопросе и имеет смысл остановиться более подробно.

В этом процессе могут принимать участие не все компании, а лишь те, что имеют одинаковую организационно-правовую форму. В данном случае этапы ликвидации юридического лица будут следующими:

1 этап. На данном этапе необходимо определить, какие именно организации будут принимать участие в процессе присоединения. Данное решение о реорганизации принимается, как правило, со стороны взаимосвязанных между собой компаний, но имеющих различные места расположения.

2 этап. По итогам собрания должно быть вынесено решение о том, что будет осуществлено прекращение деятельности юридического лица путем присоединения. Также на этом собрании необходимо утвердить новый Устав для вновь созданной организации, составить актовый документ о передаче прав и обязательств, в том числе и обязательств перед кредиторами.

3 этап. Здесь присоединение юридических лиц как форма реорганизации предполагает уведомление органов госрегистрации о том, что реорганизационные процессы планируется провести в указанные сроки.

4 этап. Крайне важно правильно выбрать место, где происходит реорганизация путем присоединения, именно оно и будет местоположением той компании, к которой присоединяются все остальные фирмы.

5 этап. Здесь проводится подготовка к процессу присоединения. В свою очередь, подготовительные работы в себя включают следующие стадии:

• постановка в известность налоговую службу и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации предприятия;
• после того, как уведомление о реорганизации в форме присоединения будет зарегистрировано в налоговом органе, нужно заняться процедурой инвентаризации имущества тех фирм, которые в этом участвуют;
• публикация информации о том, что будет начата процедура реорганизации в форме присоединения, как минимум два раза с перерывом в месяц в СМИ;
• постановка в известность кредиторов всех компаний – это очень важный шаг, так как, если не выслать им уведомление о начале реорганизации в форме присоединения, кредиторы в праве отказать в разрешении на данную процедуру, ведь им придется либо испрашивать все долги по кредитам немедленно, либо соглашаться на то, что новое предприятие возьмет на себя все долговые обязательства (что, кстати говоря, чаще всего и происходит);
• оформление передаточного акта;
• оплата госпошлины.

6 этап. Происходит передача всех необходимых документов в органы налоговой инспекции, которые, на основании поданного пакета, должны выполнить следующее:

• внести в специальный реестр реорганизации юридических лиц информацию о том, что присоединяемые фирмы прекращают свою деятельность, и о том, что предприятие, к которому осуществляется присоединение, также останавливает свою прежнюю деятельность;
• дать документальное подтверждение того, что сведения о реорганизации юридического лица были внесены в ЕГРЮЛ;
• оповестить органы госрегистрации обо всех изменениях внутри компании;
• направить в органы регистрации ксерокопии решений и заявлений о том, что присоединяемые фирмы прекратили свою деятельность, а также сделать соответствующие выписки из реестра.

7 этап. Завершающие этапы реорганизации в форме присоединения предполагают предоставление определенных документов:

• заявление по форме Р 16003;
• учредительный документационный пакет для всех участников процедуры присоединения: свидетельство о том, что осуществилась постановка на учет в налоговую службу и о том, что была совершена госрегистрация, а также выписки из реестра юрлиц, уставная документация нового предприятия и иные документы, которые могут быть затребованы дополнительно;
• договор, который заключается между компаниями при реорганизации в форме присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ (как правило, под этим подразумевается специальный Вестник) было сообщение о ликвидации юридического лица; если устав компаний предусматривает оповещение в иных СМИ, то это также необходимо осуществить;
• передаточный акт.

Если все проходит более-менее гладко, то срок реорганизации в форме присоединения составляет три месяца. Что же касается стоимости, то здесь разбросы могут быть различными, так как приходится принимать во внимание многие детали и особенности сделки.

Но, в среднем, ликвидация путем реорганизации в форме присоединения обойдется порядка 40 000 рублей для трех компаний.

Если же число их превышает 3, то за каждую новую компанию нужно будет дополнительно выплатить 4 000 рублей.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования ─ это довольно многосторонний процесс, который имеет как множество отличий от иных форм преобразования, так и немало общих моментов.

В первую очередь, общим является то, что прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации должно быть решено на документально зафиксированном собрании всех совладельцев всех компаний. В отдельных случаях, которые оговорены законодательно, ликвидация и реорганизация юрлица может быть инициирована в одностороннем порядке госорганами.

• Также нужно иметь в виду, что сообщение о реорганизации юридического лица должно быть в обязательном порядке опубликовано в специальном Вестнике.
• Вне зависимости от формы реорганизации юридического лица, процедуру можно считать завершенной лишь после того, как была совершена регистрация вновь созданных компаний.
• Инструкция предписывает считать завершенным процесс присоединения в тот момент, когда будет внесена в реестр запись о том, что работа присоединяемых фирм завершена.
• Нередко именно ликвидация путем реорганизации будет для предприятия наиболее оптимальным решением финансовых и юридических проблем. Гражданский кодекс предусматривает два вида реорганизации:

• процесс реорганизации в добровольном порядке;
• процесс реорганизации в принудительном порядке.

Эти виды во многом схожи между собой. Однако принципиальное различие состоит в том, что ликвидация организации путем реорганизации в первом случае происходит по инициативе владельцев предприятий, а во втором инициатором начала процедуры реорганизационных мероприятий выступает тот или иной государственный орган: суд, антимонопольная служба и т.д.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования будет происходить в принудительном порядке и в том случае, если в числе состава соучредителей ООО будет насчитываться более 50 человек.

В случае, если реорганизация проводится в добровольном порядке, то форма этого преобразования может выбираться любой. Но, если преобразование началось принудительно, то реорганизация юридического лица в форме присоединения будет уже невозможна. В этом случае реорганизация юридического лица может происходить лишь в форме выделения или через его разделение на другие организации.

Справедливости ради стоит отметить и то, что пока в России принудительные формы ликвидации юридического лица через преобразование широкого распространения не получили. Как правило, инициаторами реорганизации выступают сами владельцы компаний, то есть в добровольном порядке.

Понятное дело, что определенные шаги по реорганизации юрлица будут отличаться друг от друга  в зависимости от выбранной формы. Так, например, этапы реорганизации в форме присоединения будут отличаться от этапов реорганизации в форме слияния и т.д.

Тем не менее, порядок реорганизации юридического лица для многих форм осуществляется по тем основным этапам, которые будут общими абсолютно для всех форм.

Так что можно остановиться более подробно на этом вопросе и рассмотреть эти этапы реорганизации юридического лица.

Этап 1 – решение о реорганизации юрлица.

Нужно иметь в виду также, что решение будет считаться одобренным, если будут выполнены следующие условия:

Источник: https://feelwave.ru/yuridicheskaya-pomoshch/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-v-forme-prisoedineniya